在并购公司过程中,通常会签署以下协议:
并购价格及支付方式
明确并购的总价格。
规定支付的方式(如一次性支付、分期支付、现金支付与股权支付相结合等)以及具体的时间节点。
尽职调查
甲方有权对乙方公司进行全面尽职调查,包括财务状况、法律事务、经营管理等方面。
乙方需积极配合提供真实、准确、完整的信息和资料。
资产与债务处理
并购完成后,乙方公司的所有资产(包括固定资产、流动资产、无形资产等)归甲方所有。
双方需明确债务处理方案,确保所有债务在并购前得到妥善处理。
员工安置
双方需制定明确的员工安置方案,确保员工的权益得到保障。
过渡期安排
自合同签订至并购完成期间为过渡期,乙方需保持公司正常经营,不得进行重大资产处置、对外担保、重大合同签订等行为,除非得到甲方书面同意。
陈述与保证
甲乙双方需就公司的合法性、财务状况的真实性、资产的无瑕疵性等作出陈述与保证。
若一方违反陈述与保证,需承担相应的违约责任。
保密协议
双方承诺对并购过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、技术资料、客户名单等保密信息严格保密,不得向任何第三方披露或使用。
交割的先决条件
规定实际情况达到预定标准或一方实质上履行合同约定的义务后,双方必须在约定时间进行交割。
若未满足先决条件,交易双方有权退出交易。
赔偿责任
对于交易对手的履行瑕疵,合同可以设专条进行弥补或赔偿。
对于目标公司经营、财务状况在交割日与签约日的客观差异,也可通过减扣或提高并购价格等方式解决。
其他附加条款
根据具体情况,双方可能会签署其他附加协议,如竞业禁止协议、知识产权转让协议等。
这些协议共同构成了并购过程的详细框架,确保交易的顺利进行并保障各方的权益。建议在签署正式协议前,由专业律师进行审查和提供法律建议。
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